南方日報訊 (記者/唐柳雯)17日,證監會正式發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下稱“《退市意見》”)。記者瞭解到,《退市意見》主要從五個方面改革完善了退市制度,包括健全上市公司主動退市制度;明確實施重大違法公司強制退市制度;嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標;加強退市公司投資者合法權益保護等。
  對7種主動退市作專門安排
  《退市意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種主動退市情形。並針對主動退市的特殊性,在實施程序、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排,包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。
  與此同時,針對欺詐發行和重大信息披露違法兩類違法行為,《退市意見》明確規定上市公司存在上述兩類違法行為,被證監會依法作出行政處罰決定,或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的,證券交易所應當暫停其股票上市交易。但是,《退市意見》也對上述兩類違法行為作出了差異化安排,即對於欺詐發行暫停上市的公司,除非發現其行為不構成欺詐發行,否則其股票應當在規定時限內終止上市交易。
  重點保護中小投資者權益
  《退市意見》要求證交所對強制退市公司股票設置“退市整理期”,並明確要求其應當建立投資者適當性制度。此外,記者瞭解到,在加強退市公司投資者合法權益保護方面,《退市意見》始終將中小投資者的權益保障作為制度設計的重中之重,重點強調了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護問題,進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。
  據瞭解,《退市意見》對於進一步健全完善資本市場基礎功能,實現上市公司退市的市場化、法治化和常態化具有重要意義。健全完善的退市制度,有利於實現優勝劣汰,提高市場有效性;有利於上市公司主動確定和實施發展戰略,提升公司質量,增強市場競爭力和活力;有利於培育理性投資的股權文化,保護投資者的合法權益。
  證監會指出,《退市意見》發佈後,證監會將指導交易所嚴格落實退市工作責任,嚴格落實退市制度的規範要求,切實做到“出現一家、退市一家”。
  分析
  新退市制度能否清除股市“李鬼”?
  中國證監會17日發佈A股退市制度改革意見,明確將建立重大違法公司強制退市制度。
  長期以來,A股市場違規公司、造假企業難以退市,從萬福生科到南紡股份等“慣犯”,均上演了一幕幕“烏雞變鳳凰”的鬧劇。專家認為,只有完善違規退市責任倒查機制,才能真正使資本市場不再充斥造假亂象。
  長期“造假不退”
  股市“李鬼”頻頻現身
  17日發佈的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》明確,將建立重大違法公司強制退市制度。存在欺詐發行或者重大信息披露違法,被證監會依法作出行政處罰決定,或因涉嫌犯罪被依法移送公安機關的,證券交易所應暫停其股票上市交易。對於這類重大違法暫停上市公司,原則上交易所要一年內作出終止上市決定。
  長期以來,“罰而不退”是A股造假有恃無恐的重要因素。比如,被稱為“創業板造假第一案”的萬福生科案虛增收入超過9億元,上市前號稱農業板塊多年罕見的“高科技股”“績優股”。然而,按其上市前後4年半間的數據計算,剔除“水分”後的真實業績竟是虧損94萬元。在2006年至2010年,南紡股份連續業績造假,累計虛構3.44億元利潤,公司及12名責任人因此被罰款合計153萬元。
  然而,事後這兩家通過融資捲走投資者超過4億元的造假上市公司,股票卻至今仍在交易,甚至在理論上還可以增發再融資。
  業內人士表示,從A股歷史上的銀廣夏、東方電子、綠大地(現*ST大地)等造假公司來看,A股建立至今一直存在“上市就難以退市”的怪圈。
  “不改革退市制度,造假上市的衝動就難以消失。”上海一位投行人士指出,即使是造假曝光,責任人最多去坐牢,大多罰款了事,但公司的殼還可以轉手賺幾億元。“2013年的借殼上市個案中,上市公司的‘殼資源’行情已達4億元到5億元,依然是稀有品。”
  每年個位數股票退市
  新規發力保護股民
  證監會發佈的數據顯示,從2001年至今,滬深交易所累計有78家公司退市,從年均看,我國股市每年僅有個位數股票退市,遠低於境外股市年均6%至8%的退市率。
  實際上,上市蜂擁而退市艱難,一直以來均是A股的“代表性”特征。新規落地,能否終結造假公司“罰而不退”的種種利益變現途徑?
  上海華榮律師事務所合伙人許峰認為,A股歷史上,企業為上市造假前仆後繼,投資者索賠卻異常艱難。“值得註意的是,在投資者權益保護上,新規特別明確了退市的民事賠償責任”。
  “以往投資者起訴上市公司造假,需要等待行政處罰決定才予立案,但調查往往持續多年,這期間一些造假公司甚至還設法發債、再融資照舊‘圈錢’。”許峰說,新規有望加速股民索賠。也有專家認為,在罰責等方面,退市改革仍需與修改中的證券法相配合,才能真正落地。
  “還要看到以往一些企業僅僅幾年就虛構利潤幾億元,造假數量很大,卻只罰款幾十萬元,根子還是在於規範不到位。”上海證券交易所首席經濟學家胡汝銀建議,配合退市制度改革,證券法首先需要加快修改,其次,還要完善維權訴訟制度,通過集體訴訟和風險訴訟,保護投資者。
  部分指標擬細化
  加強事中和事後監管
  專家認為,重大違法公司強制退市制度,有望治理A股近年愈演愈烈的造假上市現象。退市制度改革,也是資本市場由重融資者向保護投資者轉變的重要一步。
  “資本市場本應通過資源配置的市場化,讓企業獨立在市場上融資,讓投資者獨立在資本市場上投資,但這麼多年來,A股變成了一個以融資為主要目標的市場。僅僅圍繞上市和退市,就誕生了許多利益主體。”北京大學金融與證券研究中心主任曹鳳岐說。
  分析人士認為,一些依靠欺詐、報表重組手法,大玩突擊“保殼”和財務游戲的上市公司,將成為改革後的重要監管目標,中國證監會此前已多次表示,對於應當退市的公司,必須採取有效措施,“出現一家、退市一家”,堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。
  記者瞭解到,退市改革中,證券交易所還將對部分指標予以細化。上交所此前在股票上市規則中,就擬新增“20個交易日持股低於2000人”作為退市標準。此舉將有助於逐步將交易不活躍、長期占據“殼資源”的“僵屍股”淘汰出市場。
  專家建議,對造假上市公司,還要進一步加強責任倒查制度。日前,第16屆主板發審委委員鄧瑞祥因涉嫌內幕交易被立案調查,成為A股首位落馬的發審委委員。復旦大學金融研究院教授張宗新認為,在股市註冊制改革中,應當特別註重監管的轉型。“監管應當由前臺轉向中台和後臺,在市場化發行和定價機制的基礎上,加強事中和事後的監管。”新華社北京10月17日電  (原標題:對重大違法公司將實施強制退市)
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